广西粤桂广业控股股份有限公司信息披露制度

广西粤桂广业控股股份有限公司

信息披露制度

第一章 总 则

 

第一条 为了规范广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称《上市公司规范运作指引》)等法律、法规的规定及本公司《公司章程》,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度中所称“信息或重大信息”系指所有对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的信息以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息(见:附注)。

第三条 公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则:

(一)真实性原则。真实是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。

(二)准确性原则。准确是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。

(三)完整性原则。完整是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

(四)及时性原则。及时是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)。

(五)公平性原则。公平是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。

第四条 公司控股子公司发生的重大事件,视同公司发生的重大事项,公司将按规定履行相关信息披露义务。公司参股公司发生的重大事项,或者与公司的关联人进行的有关交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司将参照本制度,履行信息披露义务。

第五条 本制度中的“信息披露义务人”是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

信息披露制度由公司董事会负责实施,由董事会秘书负责具体协调。公司证券事务部作为信息披露的常设部门,在董事会秘书组织指导下,具体承担公司信息披露工作。公司财务部门、对外投资部门和其他相关部门,配合董事会秘书和证券事务部做好相应的信息披露职责。

第二章 信息披露的基本原则

第六条 公司应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及深交所发布的细则、指引和通知等相关规定,及时依法履行信息披露义务并保证所披露信息真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。以上内容应当作为重要提示在公告中予以陈述,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第八条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第九条 公司及董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,并做好保密工作,不得泄露未公开的重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现泄漏,应当立即公告。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员不得实行差别对待政策,向特定对象单独披露、或者泄露未公开披露的信息;不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位提供未公开重大信息。在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第十一条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于公司指定媒体,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性,属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,且符合下列条件的,应当向深交所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深交所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律、法规规定和证券监管部门规定的披露标准,或者没有具体规定,但深交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本制度及时披露。

第十四条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一)董事会或者监事会、股东大会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第十五条 公司的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本制度第十三条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十六条 公司按照本制度第十三条或者第十四条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的,公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况;

(七)当公司已披露的信息情况发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。

第十七条 公司按照本制度第十三条或者第十四条规定报送的临时报告不符合《股票上市规则》等有关规定的,公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并在两个交易日内披露符合要求的公告。

第十八条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,上市公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合上市公司做好信息披露工作。

证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当立即披露有关信息及其影响。

第三章 信息披露的内容

第十九条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告,定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》规定的期限内,按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露上述报告。

第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当提前 5个交易日向深交所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条 在公司定期报告披露前出现业绩泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期的相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项按照《股票上市规则》要求作出专项说明。

第二十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条所称“交易”包括下列事项:

1、购买或者出售资产;

2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

3、提供财务资助;

4、提供担保;

5、租入或者租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7、赠与或者受赠资产;

8、债权或者债务重组;

9、研究与开发项目的转移;

10、签订许可协议。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

关联交易,包括:

(一)本制度第二十二条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)关联双方共同投资;

(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向深交所报告并披露:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)公司决定解散或者被依法强制解散;

(六)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(九)主要或者全部业务陷入停顿;

(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚;

(十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上;

(十二)深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本制度第二十二条的规定。

第二十六条 公司出现下列情形之一的,应当及时向深交所报告并披露:

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)变更会计政策、会计估计;

(四)董事会通过发行新股或者其他再融资方案;

(五)中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;

(六)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

(七)公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、其他高管人员,或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

(八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

(九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;

(十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(十三)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

(十五)公司发生大额赔偿责任;

(十六)公司计提大额资产减值准备;

(十七)公司出现股东权益为负值;

(十八)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(十九)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;

(二十)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(二十一)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(二十二)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十三)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(二十四)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(二十五)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(二十六)深交所或者公司认定的其他情形。

第二十七条 因前期已披露的信息存在差错、或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正,应及时披露。

第四章 信息披露的责任划分

第二十八条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人;董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司履行信息披露义务。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第三十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

第三十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第三十五条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,汇集公司应予披露的信息并报告董事会;

(二)负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息;

(三)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深交所报告并公告;

(四)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深交所所有问询;

(五)负责协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(六)督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(七)董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息;

(八)有关法律法规和深交所要求履行的其他职责。

第三十六条 公司股东、实际控制人发生下列情况之一时,应立即通知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人,其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或债务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

第三十七条 公司非公开(向特定对象)发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及其关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,

规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五章 信息的传递、审核与披露程序

第三十九条 定期报告的编制、审议和披露程序。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告,董事会秘书负责送达董事审阅、提交董事会审议;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

(一)董事会秘书按照深交所预约提示,同财务会计部经理拟定公司定期报告披露时间,报董事长批准后,与深交所确定具体披露时间。

(二)董事会秘书负责部署定期报告的编制工作,明确定期报告的具体内容、格式、完成时间等要求,督促相关部门及其负责人按时按要求完成编制工作。

(三)公司财务会计部、企业管理部及其他相关部门、公司控股、参股子公司及时提供定期报告编制材料,证券事务部汇集资料并按深交所规定格式、要求完成定期报告初稿。各相关部门负责人对本部门提供的材料进行预审,并确保提供信息的真实、准确、完整。

(四)总经理、财务会计负责人、董事会秘书等高管人员对定期报告初稿进行审核,并提交董事会审议。

(五)董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事审阅。

(六)董事长负责召集和主持董事会会议,审议定期报告。

(七)监事会应当依法对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。

第四十条 临时报告的编制、审议和披露程序。

公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

(一)当公司发生触及重大事项披露事项时点,信息披露义务人应在第一时间将具体情况按规定格式书面报告董事长、副董事长、总经理,并报送董事会秘书;

(二)董事秘书按照《股票上市规则》及相关规定、本制度等对提供信息和资料进行审查,证券事务部拟定信息披露方案、编制信息披露文稿;

(三)信息披露文稿经董事会秘书审核后,报总经理、相关高管人员、董事长等,经董事长审核签发后予以披露。

第四十一条 除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第六章 保密措施及责任追究

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及相关人员应加强学习,增强对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解,提高与特定对象进行沟通的能力,切实加强内幕信息保密管理工作。

第四十三条 公司应加强内幕信息知情人的管理,证券事务部如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息,并保管好相关资料以备查。

第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、控股子公司、公司各职能部门的负责人应当积极配合证券事务部做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知证券事务部内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四十五条 公司内幕知情人对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。内幕信息知情人应采取必要的措施,在信息披露前将其控制在最小范围内。

第四十六条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息,不得在投资价值分析报告、研究报告、内刊等文件中使用内幕信息。非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕知情人员,受本制度约束。

第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,应当知会董事会秘书,董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或者调研人员共同亲笔签字确认,董事会秘书应当签字确认。

第四十八条 公司相关人员接受特定对象的采访、调研、沟通等活动,或者进行对外宣传、推广等活动时,不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息,只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则,公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

第四十九条 公司实施再融资计划过程中,在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时,不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

第五十条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的,应当要求有关机构和人员签署保密协议,否则不得提供相关信息。

第五十一条 公司与对手方进行商谈,如果商谈涉及到重大事项或者影响投资者决策的事项(如重组、重大业务合作、签订重大合同等),而公司认为有关信息难以保密,或者股票及其衍生品种交易出现异常的,即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性,公司也应当立即报告深交所并作出公告,披露商谈内容和进展情况,并在公告中充分提示该事项存在较大不确定性风险。

第五十二条 公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限;公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容,不得向其泄漏未公开重大信息;在正常情况下,公司相关人员不得评论证券分析师的预测或者意见;若回答内容或反馈意见经综合后相当于提供了未公开重大信息,应当拒绝回答。

第五十三条 公司应当谨慎对待与媒体的沟通。公司相关人员接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿,如发现报道初稿存在错误或者涉及未公开重大信息,应当要求媒体纠正或者删除;当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时,公司应当予以拒绝,并针对传闻履行调查、核实、澄清的义务。

第五十四条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件,并在二个工作日内回复特定对象。公司在检查中发现前述文件存在错误、误导性记载的,应当要求其改正,对方拒不改正的,公司应当及时对外公告进行说明;发现前述文件存在可能因疏忽而导致的未公开重大信息泄漏的,应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息,并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第五十五条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

第五十六条 由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,公司有权追究相关责任人的行政、经济责任。公司应对相关责任人视情节严重给予批评、警告或其他纪律处分,直至解除其职务,并且有权向其提出适当的赔偿要求。构成犯罪的,公司将依法移交有关国家机关追究其刑事责任。

第五十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第五十八条 擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的,或者非法要求公司提供内幕信息的,公司有权申请责令其改正,并由相关部门按有关规定给予警告、罚款。

第七章 附 则

第五十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

第六十条 本制度由公司董事会负责解释、制定并修改。本制度经公司董事会审议通过后实施。

第六十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

广西粤桂广业控股股份有限公司

2021年 8月 6日

 

 

 

附注:

重大信息,是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息,包括下列信息:

(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等;

(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;

(三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;

(四)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明,订立未来重大经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;

(五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息;

(六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息;

(七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的其他应当披露事项的相关信息。披露,是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。特定对象,是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人,包括:

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;

(三)持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人;

(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

(五)本所认定的其他单位或者个人。

内幕信息,是指根据《证券法》相关规定,涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息知情人,是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人,包括但不限于:

(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括但不限于:

1、公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员;

2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;

3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员,包括但不限于:

1、持有公司 5%以上股份的自然人股东;

2、持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员;

3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

4、交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员;

5、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员;

6、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;

7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员;

8、接触内幕信息的行政管理部门人员;

9、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员

(三)中国证监会规定的其他人员。