广西粤桂广业控股股份有限公司募集资金管理制度

广西粤桂广业控股股份有限公司
募集资金管理制度

(经2021年9月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过)

 

第一章 总 则

第一条 为了规范广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,最大程度地保障投资者的利益,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《上市公司证券发行管理办法》 、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称《上市公司规范运作指引》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度并确保本制度的有效实施。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本制度。

第五条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 (以下简称“专户”) ,募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”) 。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问;

(四)公司应当每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构或独立财务顾问;

(五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利和义务、违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第九条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务,不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条 使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门(单位)填写申请单,由总经理签署、并经财务总监审核、董事长签批后由财务部门执行。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第十 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金,其应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露,且应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)

(六)不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资;

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意的意见,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第十 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的的风险控制措施等;

(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。

公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。

 

第四章 募集资金用途变更

第十 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

十九 公司应当经董事会审议、 股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ;

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十 上市公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金还应当经公司股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

 

第五章 募集资金管理与监督

第二十 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

二十 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论” 、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

二十九  保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第三十 独立董事应当关注募集资金实际使用情况 与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。

 

第六章 信息披露

第三十 公司应按照 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,切实履行募集资金管理的信息披露义务。

第三十 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

 

第七章 附 则

第三十 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数, “超过”、“低于”不含本数。

第三十 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则或公司章程的规定相冲突的,以法律、行政法规或公司章程的规定为准。

第三十本制度由公司董事会负责解释,并自公司股东大会审议通过之日起生效。