公司章程(经2020年10月29日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过)

 

 广西粤桂广业控股股份有限公司章程

(经2020年10月29日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过)

 

目录

第一章  总  则

第二章  经营宗旨和范围

第三章  股 份

第一节  股份发行

第二节  股份增减和回购

第三节  股份转让

第四章  股东和股东大会

第一节  股东

第二节  股东大会的一般规定

第三节  股东大会的召集

第四节  股东大会的提案与通知

第五节  股东大会的召开

第六节  股东大会的表决和决议

第五章  董事会

第一节  董 事

第二节  董事会

第六章  总经理及其他高级管理人员

第七章  监事会

第一节  监事

第二节  监事会

第八章  党委

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第二节  内部审计

第三节  会计师事务所的聘任

第十章  通知和公告

第一节  通 知

第二节  公 告

第三节  投资者关系管理

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

第二节  解散和清算

第十二章  修改章程

第十三章  附 则

附件一:广西粤桂广业控股股份有限公司股东大会议事规则

附件二:广西粤桂广业控股股份有限公司董事会议事规则

附件三:广西粤桂广业控股股份有限公司监事会议事规则

 

第一章  总  则

 

第一条  为维护广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条  公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广西壮族自治区体改委批准,以定向募集设立方式设立;在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91450800198227509B。

第三条  公司于1998年6月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字[1998]193号、194号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股,并于1998年11月11日在深圳证券交易所上市。

第四条  公司注册名称:广西粤桂广业控股股份有限公司

英文全称:Guangxi Yuegui Guangye Holdings Co., Ltd.

第五条  公司住所:广西贵港市幸福路100号,邮政编码为537102。

第六条  公司注册资本为人民币668,401,851元。

第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

第八条  董事长为公司的法定代表人。

第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条  根据《党章》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。

第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。

 

第二章  经营宗旨和范围

 

第十三条  公司的经营宗旨:以锐意创新和不断开拓的精神,精心经营,加速发展,以优质的产品、一流的服务、科学的决策保证公司在市场竞争中取胜;以综合发展、提高企业综合实力和效益;维护和保障股东的合法权益,为股东谋求最佳利益。

第十四条  经依法登记,公司的经营范围:食糖、纸、纸浆、食用酒精、轻质碳酸钙、酒糟干粉、有机-无机复混肥料、有机肥料、食品包装纸、食品添加剂氧化钙、减水剂的制造、销售;本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料(国家规定一类进口商品除外),机械设备、仪器仪表、零部件的进口;机械的制造、零部件加工、修理,机械设备的安装、调试;港口经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

 

第三章  股 

第一节  股份发行

 

第十五条  公司的股份采取股票的形式。

第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

公司可以依法发行优先股、回购股份。

第十七条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条  公司发起人为广西广业粤桂投资集团有限公司(原广西贵糖集团有限公司),出资方式为实物出资,出资时间为:1997年3月26日。

第二十条  公司股份总数为668,401,851股,均为普通股。

第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

 

第二节  股份增减和回购

 

第二十二条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

 

第三节  股份转让

 

第二十七条  公司的股份可以依法转让。

第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

 

第四章  股东和股东大会

第一节  股东

 

第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条  公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十六条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条  公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条  持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十条  公司控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。

公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度,坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。

公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竟争。

控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。

公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。具体措施包括但不限于:向董事会、监事会、股东大会提出暂停向占用公司资金或资产的股东清偿对等金额的到期债务,以拟分配的红利直接抵扣,申请冻结股份,提起诉讼等。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当在事实得以查明或确认之日起10个工作日内召集、召开会议,视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的董事,应当及时召集股东大会并提请股东大会予以罢免。

公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,公司董事会应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的,通过诉讼途径请求司法机关变现股权偿还侵占资产。

 

第二节  股东大会的一般规定

 

第四十一条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;审议出席董事会的非关联董事人数不足3人时的关联交易事项;

(十七)审议批准公司发生达到下列标准之一的其他重大交易事项(公司获赠现金资产的除外):

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述重大交易事项包括购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等)、提供财务资助、提供担保、研究或开发项目转移、签订许可协议、资产抵押、固定资产投资或报废、债权债务处置、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、银行借款等。(上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。)

(十八)审议批准公司发生达到下列标准之一的提供财务资助事项:

1、财务资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%;

3、本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

(十九)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第四十二条  公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;

(七)深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条  本公司召开股东大会的地点为:广东省广州市荔湾区流花路85号或由董事会或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明示的地点。

股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十六条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第三节  股东大会的召集

 

第四十七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十九条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

 

第四节  股东大会的提案与通知

 

第五十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及在本次股东大会召开的股权登记日前单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第五十六条  股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

 

第五节  股东大会的召开

 

第五十九条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示委托人有效身份证件、股东的有效身份证件或证明的复印件、授权委托书和持股证明。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法人股东身份证明、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股证明。

第六十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十三条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十九条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书或指定专人负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司总股份的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十五条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所报告。

 

第六节  股东大会的表决和决议

 

第七十六条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)决定调整或变更利润分配政策的方案;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

第八十条  股东大会审议有关关联事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利。

公司召开股东大会应该采用网络投票和现场会议方式。

第八十二条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。

(一)董事(非独立董事)的提名方式和程序如下:

1、董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会按提名程序提出,在经董事会审议,获全体董事半数以上表决通过后以提案方式提交股东大会表决;

补选董事时,董事会提名董事候选人,经董事会会议审议,获全体董事过半数表决通过后作出决议,并以提案方式提交股东大会选举;

2、单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东,应按本章程规定的股东提出提案的要求提出董事候选人的提案。

(二)监事的提名方式和程序如下:

1、由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会按提名程序提出,在经上一届监事会审议,获全体监事半数以上表决通过后以提案方式提交股东大会表决;

补选监事时,监事会提名监事候选人,经监事会会议审议,获全体监事过半数表决通过后作出决议,并以提案方式提交股东大会选举;

2、单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东,应按本章程规定的股东提出提案的要求提出监事候选人的提案;

3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。

董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。

股东提出董事、监事候选人时,应当向股东大会召集人提交完整的书面提案,其提案的内容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等,提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及承诺书(承诺:股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责)、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将该候选人提交选举。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

股东提出的提案不符合本章程的规定,在董事会通知提案股东按本章程要求补充材料之日起三日内不提交补充材料的,董事会不得将该提案提交股东大会审议。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在选举两名以上董事、监事时采用累积投票制,即股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票数,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人。

董事、监事选举以应当选的名额为限,获得简单多数票的董事、监事候选人当选为董事、监事。另外,如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举。

第八十四条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条  股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会结束后即时就任。

第九十五条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

 

第五章  董事会

第一节   

 

第九十六条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满;

(八)深圳证券交易所规定的其他情形;

(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:

(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的,相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

该条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。

第九十七条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,可以由股东大会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会暂不设职工代表担任董事。

第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为已有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条  董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。

辞职原因可能涉及公司或者其他董事违法违规或者不规范运作的,提出辞职的董事应当及时向交易所报告。

本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。

第一百零二条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零五条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

 

第二节  董事会

 

第一百零六条  公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零七条  公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。

董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百零八条  董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、内部投资、设立子公司等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作;

(十六)制定调整或变更利润分配政策的方案;

(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应经董事会审议通过并明确授权的具体内容。

第一百零九条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十一条  股东大会授权董事会的决策权限:

(一)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产5%以上且低于30%的事项;

(二)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上;或与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%的关联交易;

(三)审议批准公司发生达到下列标准之一的其他重大交易事项(上市公司受赠现金资产除外):

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%,且绝对金额超过1000万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%,且绝对金额超过100万元;   

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且低于50%,且绝对金额超过1000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%,且绝对金额超过100万元;上述交易事项包括收购或出售资产、对外投资(含对子公司投资)、内部投资或技改、租入或出租资产等;

6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。

上述重大交易事项为本章程第四十一条所列的重大交易事项。

(四)单笔金额超过30万元的对外捐赠、赞助;对同一受赠对象的当年累计捐赠金额超过50万元的对外捐赠、赞助;超过年度预算范围的对外捐赠、赞助。

(五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项;

(六)授权董事会行使除本章程第四十二条规定的须由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项的决定权。本章程第四十二条规定的对外担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(七)授权董事会行使除本章程第四十一条规定的须由股东大会审议的对外提供财务资助事项以外的对外提供财务资助事项的决定权。本章程第四十一条规定的对外提供财务资助事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效运作和科学决策的原则。

公司建立严格的审查和决策程序,董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委意见;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。低于本条款决策权限,由总经理审议、批准。

第一百一十二条  董事会设董事长1人,可设副董事长1到2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)行使法定代表人的职权;

(四)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十四条  公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十七条  董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开七日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。

第一百一十八条  董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十九条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。公司调整或变更利润分配政策,除经全体董事过半数表决通过,还需经三分之二以上(含)独立董事表决通过。担保事项、对外提供财务资助事项,除经全体董事过半数表决通过,还需经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

应由董事会审批的担保事项,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上独立董事的同意。

第一百二十条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条  董事会决议表决方式为:记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮件、传真等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十二条  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十四条  董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

 

第六章  总经理及其他高级管理人员

 

第一百二十五条  公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条  本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条  总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百二十九条  总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资5%的事项;

(九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下;或与关联法人发生的交易金额在300万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易;审议公司与关联人发生的交易,公司获赠现金资产和提供担保除外;

(十)审议批准公司发生达到下列标准之一的其他重大交易事项:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下,或绝对金额低于1000万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下,或绝对金额低于100万元;   

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下,或绝对金额低于1000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下,或绝对金额低于100万元。

6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。

上述重大交易事项为本章程第四十一条所列的重大交易事项。

公司控股子公司按本条款权限执行,相关指标按子公司最近一期经审计的财务报告计算。

(十一)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十一条  总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定或执行公司相关规定。

第一百三十三条  副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘,副总经理协助总经理负责分管工作。

第一百三十四条  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的,应当根据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。

高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

第七章  监事会

第一节  监事

 

第一百三十六条  本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十八条  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十九条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十二条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十三条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第二节  监事会

 

第一百四十四条  公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条  监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见;

(二)检查公司的财务,审核董事会提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,如有疑问可以委托注册会计师复审;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督;

(十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百四十八条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条  监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

 

第八章  党委

 

第一百五十条  公司建立党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

第一百五十一条  公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行,前置研究讨论公司重大问题,落实党管干部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导人员的监督,领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。

第一百五十二条  公司设纪委,纪委落实党风廉政建设监督责任,履行党的纪律审查和纪律监督职责。

第一百五十三条  党委设党委书记1名,党委副书记若干名,纪委书记1名,其他党委委员若干名。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。

第一百五十四条  党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则:

(一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实;

(二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党委管党治党责任;

(三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一;

(四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。

第一百五十五条  党委讨论并决定以下事项:

(一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施;

(二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作;

(三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍;

(四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定控股子公司党组织提请议定的重要事项等;    

(五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项;

(六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任;

(七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题;

(八)需党委研究决定的其他事项。

第一百五十六条  党委前置研究讨论以下事项:

(一)公司发展战略、中长期发展规划;

(二)公司生产经营方针;

(三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题;

(四)公司重要改革方案的制定、修改;

(五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,控股子公司的设立和撤销;

(六)公司的章程草案和章程修改方案;

(七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;

(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;

(九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施;

(十)董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。

第一百五十七条  坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题,董事会、经营班子拟决策前应提交企业党委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出意见建议,再按程序提交董事会、经营班子进行决策。

党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效,全面履行职责。

 

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

 

第一百五十八条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十四条  公司利润分配政策为:

(一)公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二) 公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十;公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

存在下列情形之一的,公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十:

(1)公司当年年末合并报表资产负债率超过70%;

(2)公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数;

(3)公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元;

(4)公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项(重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%,且超过5,000 万元,募集资金项目除外)。

3、公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

2、不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

(四)公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事宜。

(五)公司利润分配政策的变更:如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经三分之二以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。

(六)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

除上述事项外,公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明:

 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

 2、分红标准和比例是否明确和清晰;

 3、相关的决策程序和机制是否完备;

 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

 (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

第二节  内部审计

 

第一百六十五条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

公司内部审计部门应当建立工作底稿制度,并依据有关法律、行政法规的规定,建立相应的档案管理制度,明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第一百六十六条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

 

第三节  会计师事务所的聘任

 

第一百六十七条  公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十八条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十一条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

 

第十章  通知和公告

第一节  通 

 

第一百七十二条  公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十三条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百七十五条  公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件或数据电文方式送出。

第一百七十六条  公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件或数据电文方式送出。

第一百七十七条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以数据电文发出的,自发出数据电文后次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

 

第二节  公 

 

第一百七十九条   公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理上市公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复上市公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。

公司应当建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。

公司应当依照法律法规和有关部门的要求,如实披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

公司指定《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

 

第三节  投资者关系管理

 

第一百八十  公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百八十一条  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利,不得损害公司和中小投资者的权益。

 

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

 

第一百八十二条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十三条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条  公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条  公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《证券日报》上公告。

第一百八十六条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十八条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

 

第二节  解散和清算

 

第一百八十九条  公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百九十条  公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条  公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条  清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百九十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十七条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十八条  公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

 

第十二章  修改章程

 

第一百九十九条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百条  股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百零一条  董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零二条  本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

 

第十三章  附 

 

第二百零三条  释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零四条  董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百零五条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零六条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零七条  本章程由公司董事会负责解释。

第二百零八条  本章程附件包括《广西粤桂广业控股股份有限公司股东大会议事规则》(见附件一)、《广西粤桂广业控股股份有限公司董事会议事规则》(见附件二)和《广西粤桂广业控股股份有限公司监事会议事规则》(见附件三)。

 

   

广西粤桂广业控股股份有限公司

2020年10月29日


附件一:广西粤桂广业控股股份有限公司股东大会议事规则

 

广西粤桂广业控股股份有限公司股东大会议事规则

 

第一章   

第一条  为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,依据《公司法》、《证券法》、《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会切实履行职责,认真、按时组织股东大会。全体董事勤勉尽职,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司章程》第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会广西证监局(以下简称“广西证监局”)和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第五  公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第二章  股东大会的召集

 

第六条  董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向广西监管局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向广西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,应当了解召集人使用股东名册的用途。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途,复印、摄录、抄集股东名册必须征得董事会同意。

第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

 

  • 股东大会的提案与通知

 

第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及在本次股东大会召开的股权登记日前单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

股东提出董事、监事候选人提案时,应当提交完整的书面提案,提案内容至少应包括:

1、提名股东的姓名或名称、持有公司股份数;

2、被提名候选人的简历,包括(但不限于)教育背景、工作经历、兼职、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有本公司股份数;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等个人情况;

3、提案应附候选人同意被提名的声明、承诺书;提名股东有效身份证明、持股证明;董事会要求提名股东提供的其他资料。

候选人不同意被提名的,提名股东不得将该候选人提交选举。

第十五条  召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。  

董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前,对股东大会通知中披露的董事、监事候选人的资料真实、完整作出书面承诺。

第十八条  股东大会通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

公司应在股东大会通知中载明网络投票表决的时间及表决程序。

第十九条  发出召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开前至少2个工作日公告并说明原因。如果是延期召开股东大会的,召集人应公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。

 

第四章 股东大会的召开

 

第二十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利。

公司召开股东大会应该采用网络投票和现场会议方式。股东大会现场会议设置会场,召开股东大会地点为:广东省广州市荔湾区流花路85号或由董事会或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明示的地点。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会不能在公司住所地召开股东大会,董事会应当以便利股东出席会议为原则确定股东大会会议地点并根据相关规则公告。

第二十一条  公司在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十二条  公司董事会和其他召集人采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第二十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席。

第二十四条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证原件和股东的有效身份证件复印件或证明、股东授权委托书和持股证明。

法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议,也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、持股证明;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本人身份证件原件、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、持股证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件原件及法人股东法定代表人的有效身份证件复印件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股证明。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

1、代理人的姓名;

2、是否具有表决权;

3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

4、委托书签发日期和有效期限;

5、委托人签名。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;

6、委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或企业营业执照号等)、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十五条  召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。之后出席会议的股东或代理人可列席会议,但没有发言权、质询权、表决权。

第二十六条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条  股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,公司只设一名副董事长时,由副董事长主持;公司设两名副董事长时,则由半数以上董事共同推举的副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,现场出席股东大会的股东并经有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第二十八条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询作出解释和说明,也可以由主持人指定有关人员作出解释和说明。

有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

(一)质询与议题无关;

(二)质询事项有待调查;

(三)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益;

(四)寻衅滋事质询。

(五)其他重要事由。

要求发言的股东应在会议登记时向大会秘书处办理发言登记手续,按登记的先后顺序发言。

临时请求发言的股东在登记发言的股东发言完毕后,经大会主持人同意方可发言。且应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东同时举手发言时,由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东的发言,在规定的发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。

股东发言时,应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持有的股份数额。

股东违反前款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

第三十条  会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

 

第五章 股东大会的表决和决议

 

第三十一条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东;本条所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本条以下事项:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高级管理人员;

(三)董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(七)重大资产重组方案、股权激励计划;

(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第三十二条  股东大会决议实行记名式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会在选举两名以上董事、监事时采用累积投票制,即股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票数,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人。

董事、监事选举以应当选的名额为限,获得简单多数票的董事、监事候选人当选为董事、监事。另外,如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举。

第三十三条  除累积投票制外,股东大会对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:

(一)本次发行优先股的种类和数量;

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

(五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有);

(六)募集资金用途;

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;

(八)决议的有效期;

(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(十一)其他事项。

第三十四条  股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

第三十六条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认或未投票的,均视为该股东放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条  股东大会对提案进行表决前,应推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

公司股东或代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。

第三十八条  股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。决议和表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共同进行最终点票,并以该最终点票结果为本次会议的表决结果。

第三十九条  股东大会会议记录由董事会秘书或专人负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第四十条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向广西证监局和深圳证券交易所报告。

第四十一条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会结束后即时就任。

第四十二条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十三条  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整。

股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

 

第六章  公告

 

第四十四条  董事会秘书或证券事务代表负责在会后依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关证券法律法规进行信息披露。

第四十五条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第四十六条  会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中作出特别提示。

 

第七章 会场纪律

 

第四十七条  参会者应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。

第四十八条  参加现场会议的股东应提前进入会场。中途入场,应得到会议主持人的批准。

第四十九条  公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十条  大会主持人可以责令下列人员退场:

(一)无资格出席会议者;

(二)寻衅滋事者;

(三)扰乱会场秩序者;

(四)衣帽不整有伤风化者;

(五)携带危险物品或宠物者;

(六)其他必须退场情况。

前款所述者不服从退场责令时,大会主持人可以派员强制其退场。必要时可请公安机关给予协助。

 

第八章 散会

 

第五十一条  大会议题全部形成决议后,大会主持人可以宣布散会。

第五十二条  因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时,或因《公司章程》及本议事规则规定的需要终止股东大会召开的其他事由出现时,大会主持人也可以宣布散会。

 

第九章 附则

 

第五十三条  本议事规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

第五十四条  本议事规则没有规定或与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定不一致的,以相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定为准。

第五十五条  本议事规则为《公司章程》的附件,经股东大会审议以特别决议通过后生效,与《公司章程》具有同等法律效力。

第五十七条  本议事规则的解释权属于本公司董事会。

 

 

 

 

 

 


附件二:广西粤桂广业控股股份有限公司董事会议事规则

 

广西粤桂广业控股股份有限公司董事会议事规则

 

第一条  总则

为了规范公司董事会的议事方式和决策程序,提高董事会规范运作和科学决策水平,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《公司法》、《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)及有关法规制订本规则。

第二条  董事会机构

董事会设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事会秘书的任职资格、任免程序按照深圳证券交易所《股票上市规则》执行。

董事会秘书的主要职责是:

1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

2、协调和办理董事会的日常事务,承办董事长交办的工作;

3、起草董事会的报告、决议、纪要、通知等文件;

4、负责公司股证事务的管理工作;

5、筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

6、负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整;

7、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

8、协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定,在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时,应及时提出异议,避免给公司和投资人带来损失;

9、为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议;

10、筹备公司境内外推介的宣传活动;

11、办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜;

12、负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;

13、董事会授权的其他事务;

14、深交所、证券管理部门要求履行的其他职责。

董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为他人谋取利益。

    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第三条  董事会决策程序

1、投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实施。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

2、财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。

3、人事任免程序:根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,由公司组织人事部门考核,向董事会提出任免意见,报董事会审批。

对董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产负有严重责任的,董事会应当在事实得以查明或确认之日起10个工作日内召集、召开会议提出罢免议案,并及时召集股东大会、提请股东大会予以罢免。

4、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。

公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。“占用即冻结”机制有关的实施程序如下:

(1)财务负责人在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的3个工作日内,应以书面形式报告董事长;

(2)董事长在接到财务负责人书面报告的当日,应敦促董事会秘书向控股股东、实际控制人发出限期10个工作日内偿还占用资金或资产的通知,并按规定进行信息披露。

(3)限期届满,控股股东、实际控制人已经足额偿还占用资金或资产的,财务负责人应当在占用资金或资产足额偿还之日起2个工作日内向董事长提交书面报告;

(4)限期届满,控股股东、实际控制人尚未足额清偿债务的,财务负责人应当在限期届满之日起2个工作日内向董事长提交书面报告;董事长根据财务负责人的书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并召开临时会议,审议要求控股股东、实际控制人偿还资金或资产的期限、清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或实际控制人控制的股份冻结手续、提起诉讼或者仲裁等相关事宜;对涉及的高级管理人员给予处分或者罢免,对涉及董事的,董事会应及时提交公司股东大会审议给予处分或罢免。

(5)在以控股股东或实际控制人控制的公司股份变现偿还所占用的公司资金或资产之前,如遇公司分配红利、派送红股或向控股股东、实际控制人支付其他应付款项的,公司可以按照控股股东、实际控制人所占用的公司资金或资产的同等金额直接予以抵扣;对派送的红股,以当次派送红股之股权登记日公司股份交易均价折算,公司取得折算抵偿的红股后,应当依法转让以冲抵控股股东、实际控制人所占用的公司资金或资产。

5、董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。

第四条  董事会检查工作程序

董事会决议实施过程中,董事长可委托有关部门、专家或其他人员就决议的实施情况进程跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项或重大问题时,要求和督促总经理予以纠正及解决。

董事会应当要求公司审计部门对董事会决议事项进行效益审计,评价事项的经济效果。

监事会应当对董事会决议的事项跟踪检查,了解高管人员履行职责情况,发现问题要求董事会、总经理及高级管理人员及时纠正。

第五条  董事会会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,当公司只设一名副董事长的,由副董事长主持;公司设两名副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六条  董事会会议及会议通知

1、董事会每年至少召开两次会议(定期会议),分别于上半年、下半年召开,会议召开10日以前以书面通知全体董事和监事。

2、有下列情形之一的,董事长应在10日内召集和主持临时董事会议:

(1)董事长提议时;

(2)1/3以上的董事联名提议时;

(3)1/2以上独立董事提议时;

(4)监事会提议时;

(5)总经理提议时;

(6)代表10%以上表决权股东提议时

3、董事会召开临时会议的通知方式为:提前7日以专人、邮寄、传真、电子邮件通知全体董事和监事。董事会会议主要议案应提前3个工作日以书面通知方式知会董事。

情况紧急,需尽快召开董事会临时会议,会议通知时间不受期限,可以通过电话或口头方式发出。但召集人应当在会议上作出说明,并征得参加会议全体董事一致同意,方能即时召开董事会临时会议。

4、董事会会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。

5、会议通知的变更,董事会会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第七条  董事会会议的召开

1、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当赞成和反对的票数相等时,经出席会议过半数董事同意可重新进行投票。应由董事会审批的对外担保事项,还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。

2、董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。

3、监事、公司高管人员应当列席董事会会议,会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席人员可就相关事项发表意见,但没有表决权。董事会作出决议前应当听取或参考列席人员的意见。

4、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

5、董事会决议和表决方式:董事会决议实行一人一票,表决方式实行记名投票。

6、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮件、传真等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

7、董事会秘书或专责人员应就会议议题和内容做详细记录,并由董事会秘书签字、出席会议的董事签字。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。董事会会议记录包括以下内容:

(1)会议召开的日期、地点和主持人姓名;

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名;

(3)会议议程;

(4)董事发言要点;

(5)每一决议事项的表决方式和结果。

第八条  决议公告

董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第九条  附则

本规则未尽事宜,按照《公司法》等法律法规规定并参照本公司《公司章程》有关规定执行,本规则与《公司章程》规定不符合的,以《公司章程》为准。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

本规则由董事会解释。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件三:广西粤桂广业控股股份有限公司监事会议事规则

 

广西粤桂广业控股股份有限公司监事会议事规则

 

第一条  为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》及有关法规,制订本规则。

第二条  监事会指定一名监事负责监事会日常事务,也可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条  监事会每六个月至少召开一次会议(定期会议)。在会议召开10日前以书面、传真、电话、口头等方式通知全体监事。

监事提议召开临时会议的,监事会应当在10日内召开临时会议;提前3个工作日以上述方式通知全体监事。

会议通知至少包括:会议的时间、地点、拟审议的事项、会议召集人和主持人、发出通知日期等。

第四条  监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持。

第五条  监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。

第六条  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事因故不能出席会议的,可以书面委托其他监事代为出席及行使表决。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第七条  监事会会议的表决实行一人一票,以记名方式投票。监事会作出决议应当由全体监事过半数表决通过。

 第八条  监事会工作人员应当做好会议记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

第九条  与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上对其在会上的发言作出某种说明性记载。对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。监事不按前款规定进行签字确认的,视为完全同意会议记录的内容。

第十条  监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第十一条  监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十二条  监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限不少于10年。

第十三条  附则

本规则未尽事宜,按照《公司法》等法律法规并参照本公司《公司章程》有关规定执行,本规则与《公司章程》规定不符合的,以《公司章程》为准。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

本规则由监事会解释。